民资借壳上位 国资上市公司改革提速

临近年底，资本市场上的国资力量动作频频。随着上市公司国资控股股东将控股权转让给民企的案例逐渐增多，国资改革再度提速。

一位分析人士认为，不少国企和央企旗下会有众多上市公司，在进行集团资产整合、转型之后，部分上市公司会成为“空壳”，出让部分壳资源也成为国资整合过程中出现的常见现象。

退位让贤

11月23日，大橡塑(600346.SH)股东大会高票审议通过了重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，恒力股份借壳大橡塑走出了关键性一步。根据重组方案，大橡塑拟置出全部资产和负债，并作价104.99亿元购买恒力股份99.99%的股份。本次资产重组完成后，大橡塑的控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将由大连市国资委变更为陈建华、范红卫夫妇。

据悉，今年8月份，大橡塑原控股股东大连国投集团通过公开征集受让方的方式，与恒力集团达成了协议，前者以5.84元/股的价格将所持有的2.002亿股公司股份转让给恒力集团，转让总价11.7亿元。此后，恒力集团持有公司总股本的29.98%，成为公司第一大股东，大连国投集团的持股比例将降至11.55%。“民营资本无疑是有备而来，在获得控股权之后，随即启动注入优质资产，实现上市公司的成功转型，将总盘子做大，无论是国资还是民资，都能获得更好的收益。”上海一位长期关注国资改革的研究员对经济观察报称。

恒力股份是国内规模最大、技术最先进的涤纶民用长丝、涤纶工业长丝制造商之一。控股股东承诺，恒力股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司的净利润分别不低于7.7亿元、8.3亿元和10亿元。

今年以来，已有包括中海海盛、河池化工、中炬高新、大橡塑等近十家国资上市公司的实际控制人发生改变。国资股东让位于民企已经渐渐成为风潮。

中国化工集团旗下的河池化工11月9日发布公告称，公司实际控制人中国化工集团拟通过公开征集受让方的方式协议 转让控股股东广西河池化学工业集团公司持有的本公司8700万股股份，如本次股权转让能实施，将可能导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。资料显示，广西河池化学工业集团公司持有42.34%的股份。

不过，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，转让公司股权事项须经国务院国资委同意后才能组织实施。目前，中国化工集团公司就上述股权转让事宜正在与国资等相关部门沟通，尚存在不确定性。

平安证券分析师郭哲在研究报告中指出：“推荐关注国企改革中央企资产证券化、混改和借壳等三个方面的投资机会。国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》显示国企改革再加速，建议关注有望被划分为充分竞争的商业类国有企业推动整体上市带来的国有资产证券化机会。”中泰证券也建议，按照青岛碱业的“小集团小公司”转型“腾壳”和“大集团小公司”资产注入两条线掘金山东国资改革新动向。

改革倒逼

11月4日，国务院发布《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确要求，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业，建立健全优胜劣汰市场化退出机制，加快淘汰落后产能和化解过剩产能，处置低效无效资产。推动国有企业加快技术创新、管理创新和商业模式创新。推进国有资本控股经营的自然垄断行业改革，根据不同行业特点放开竞争性业务，实现国有资本和社会资本更好融合。

值得一提的是，国资股东易主民企后，上市公司随之盈利能力也有望大幅提高。2015年7月2日，中国海运(集团)总公司将其持有的8200万股中海海盛股份(占公司总股本的14.11%)转让给上海览海上寿医疗产业有限公司(以下简称“览海上寿”)。前述股权转让完成后，公司第一大股东变更为览海上寿，持有公司8200万股股份，占公司总股本的14.11%；中国海运持有公司7780.25万股股份，占公司总股本的13.38%。此外，览海上寿的一致行动人上海人寿保险股份有限公司(下称“上海人寿”)已分别于2015年7月3日、2015年7月7日，通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份586.9万股、277.44万股，合计增持了公司股份864.34万股，占公司总股本的1.49%。览海上寿及其一致行动人上海人寿合计持有公司股份9064.34万股，占公司总股本的15.6%。此外，中海海盛已分别于2015年6月10日、2015年7月13日召开董事会、股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关事项，公司拟非公开发行2.9亿股股票，并全部由上海览海投资有限公司(下称“览海投资”)以现金方式认购。本次发行完成后，览海投资将持有公司33.43%的股份，成为公司控股股东，密春雷成为公司的实际控制人。

控股股东易主之前，中国海运集团下一直存在着中海发展和中海海盛业务范围重叠，存在同业竞争现象。业绩报告显示，1-9月公司净利为8577.88万元，同比扭亏为盈。去年同期公司净利润为亏损。

经济观察报注意到，在目前沪深两市的ST公司中，相当一部分是国企或央企控股，多分布在传统行业，如*ST夏利、*ST海龙、*ST中鲁、*ST川化、*ST天化、*ST银鸽、*ST建机等公司。由于再不能实现扭亏，公司将面临暂停上市，因此倒逼国企改革、卖壳、重组。上海一位投行人士对经济观察报透露：“实际上，已经有不少这类上市公司确立了重组意向。”

例如，今年5月，*ST海龙控股股东中国恒天与兴乐集团有限公司签订股份转让协议，拟向后者转让*ST海龙股份2亿股，占总股本的23.15%，转让价格为5.19元/股，转让总价为10.38亿元。随后，公司宣布拟收购医疗器械行业相关资产，该标的单位的主业为生产、销售医疗设备，主要产品为高级检测、治疗设备，面向国内、外市场销售。鉴于该事项尚存在重大不确定性，公司股票自2015年10月13日开市起停牌。随后公司进一步明确，经与有关各方论证和协商，本公司拟以发行股份购买资产的方式购买北京大基康明医疗设备有限公司全部或部分股权并募集配套资金，该事项对公司构成了重大资产重组。

银河证券研究员李平祝在最新报告中称：“对于央企和平台较大的地方国企，旗下资产很多有资产注入的资本和条件，又因为本轮国家鼓励集团整体上市和并购重组，故具有很大的整合机会和预期，我们预期这些企业会尝试资产重组和注入从而带动改革，优化结构避免同业竞争，先做大再做强。对于平台较小、旗下资产不丰富的地方国企和校企，我们预期他们会通过引入战略投资者开展混合所有制改革辅以激励机制先做强，再通过寻找一系列并购重组的机会实现做大。”