摘要 自贸试验区作为先行先试、深化改革的重大举措，旨在通过制度创新探索扩大市场开放、融入全球经济的新路径。其中，分步骤推进人民币可兑换，推动人民币在境内外的双向流动是自贸区改革的重要组成部分。在人民币国际化进程中，如何选择人民币国际化的法律路径，并防范风险特别是系统风险，将影响到人民币国际化的有效性和安全性。
不同货币的国际化有不同的历史机遇和过程，但也有其共性：一是相对强势的经济地位才能形成并支撑相对强势的货币地位；二是适当的官方推动至关重要。作为世界上第二大经济体和贸易大国，强大的经济实力是人民币走向国际化的坚实基础，而人民币对外币值的稳定则是人民币国际化的有利条件。目前，人民币国际化的瓶颈主要来源于两个方面，一是受制于国内不完善的金融市场；二是担心国际资本在国内市场的大规模进出给经济带来的冲击。而自贸区的先行先试，以及通过自贸区试点并在条件成熟的前提下推广到全国的安排，在为人民币国际化提供新动力的同时，有利于保障人民币国际化进程的安全性。
一、人民币国际化路径的转向
在过去十年，根据由易到难的原则，我国货币当局把贸易结算作为人民币国际化的突破口。人民银行、财政部、商务部、海关总署、税务总局和银监会联合发布于2009年7月1日发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法》，7月3日中国人民银行颁布《跨境贸易人民币结算试点管理办法实施细则》。2010年6月，跨境贸易人民币结算试点扩大到北京等20个省(市、自治区)后，2011年8月，跨境贸易人民币结算境内地域范围扩大至全国。
（一）贸易结算推动货币国际化的弊端
然而，通过跨境贸易结算推动货币国际化存在一定的弊端。根据我国对外贸易的区域结构，美国、欧元区、英国和日本等国际货币的发行国是中国的主要贸易伙伴，这部分贸易显然难以推行人民币结算。非洲、前苏联地区、大洋洲（如澳大利亚）虽然不拥有强势的国际货币，但是，中国与这些地区的贸易主要是资源类的大宗商品，这些商品的国际定价和交易结算货币同样是美元等强势货币。在亚洲地区，贸易中使用人民币计价的比重虽然有所提高，但由于美国和欧洲是最主要的消费市场及最终需求市场，美元、欧元依然占据明显的优势地位。①
另一方面，在国际市场，进口商相对出口商在计价、结算货币的选择上具有主导权，随着贸易结算的放开以及程序的简化，我国进口商在进口时会倾向于选择人民币付款，以避免汇率变化带来的不确定性。由此，货物出口采用美元、欧元等外币结算和进口采用人民币结算产生的货币错配，导致了迄今为止人民币跨境贸易结算的“跛足”特征以及外汇储备的加剧累积。
（二）人民币国际化从贸易结算到资本输出的转向
国际上，除了特殊的欧元模式（若干主权国家采用同一货币）之外，在英镑、美元和日元成为国际货币的过程中，贸易结算推动货币国际化的方式被证明是失败的，这种模式会导致长期依赖跨境贸易渠道输出货币可能带来的严重制约。因此，无论是美国的“马歇尔计划”还是日本的“黑字还流计划”，主要通过贷款支持、对外援助、资本输出等方式提高本国货币的国际地位。
对此，我国推动人民币国际化的政策在近年来也出现了转向。随着我国加快实施“走出去”战略，我国与其它国家，特别是“一带一路”沿线国家的经济金融合作更为紧密。而亚洲基础设施投资银行、丝路基金等的成立则在为沿线国家的基础设施建设、资源开发等领域提供融资支持的同时，也会带动人民币的国际化。然而，如果缺少通畅的回流渠道，流动性的缺乏会减少境外投资者持有和投资人民币产品的愿望，造成境外需求不足。人民币的在岸市场必须与离岸市场联系起来，既要有有序的流出安排，也要有良性的回流机制，才能实现人民币逐渐国际化的目标。在这一背景下，自贸试验区成为推进境外人民币回流的重要渠道。上海、天津、福建、广东四个自贸试验区均允许自贸试验区内企业、银行从境外借入本外币资金，放宽自贸试验区内法人金融机构和企业在境外发行人民币和外币债券的审批和规模限制，所筹资金可根据需要调回自贸试验区内使用。而福建、广东自贸试验区的措施还包括推动与台湾地区、港澳地区的金融合作，支持台湾地区、港澳地区的银行向自贸试验区内企业或项目发放跨境人民币贷款。
二、自贸试验区法律制度对人民币国际化的促进
2015年4月，国务院发布的《中国（福建）自由贸易试验区总体方案》指出自贸区“力争建成投资贸易便利、金融创新功能突出、服务体系健全、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易园区”并“形成可复制、可推广的经验”。因此，与传统的自由贸易区或保税区不同，自贸试验区还与金融改革包括人民币自由流动紧密相连，蕴含我国对未来货币、金融重大改革与开放的战略思量。
（一）贸易、投资便利化
贸易、投资便利化旨在通过对贸易、投资程序进行简化和协调，加速各种要素的跨境流通，从而为国际贸易、投资活动创造一个更为便利、透明、可预见的环境，其中就包含简化行政审批，取消不必要的费用，尽可能地实现外汇管理措施的便利化。国务院在上海、天津、福建、广东自贸试验区的管理办法中都提及完善人民币涉外账户管理模式，简化人民币涉外账户分类，促进跨境贸易、投融资结算便利化。特别是在上海自贸试验区，2013年12月，中国人民银行出台了《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（以下简称《意见》）。《意见》第8条规定，对于上海自贸试验区跨境直接投资，区内机构可直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务，不需要前置核准。而《意见》第13条规定，上海地区银行业金融机构可凭区内机构和个人提交的收付款指令，直接办理直接投资的跨境人民币结算业务。仅凭收付款指令，即可跨境直接投资，这与当时境内区外的繁琐做法相比简化了人民币跨境直接投资的流程。②此后，2015年3月，国家外汇管理局颁布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策》，将上海自贸试验区部分与直接投资相关的外汇管理政策推广到全国，从而促进和便利企业跨境投资资金运作。
（二）资本账户开放
1996年12月，我国宣布实现经常项目可兑换，并开始了资本项目的开放。而2001年加入WTO后，我国加快了资本项目改革的步伐，直接投资领域实现基本开放，而证券投资领域则经历了从无到有的重要时期。此后，外汇管理局不断推出取消和调整资本项目外汇业务审核权限及管理措施的通知，稳妥有序地推进人民币资本项目可转移。2012年2月，央行课题组发布了题为《我国加快资本账户开放的条件基本成熟》的报告，普遍认为这是央行首次以官方报告的形式描绘中国资本市场的清晰路径图。该报告指出，将在短期（1-3年）放开有真实交易背景的直接投资管制，企业“走出去”；中期（3-5年）放松有真实贸易背景的商业信贷管制，助推人民币国际化；长期（5-10年）依次审慎开放不动产、股票及债券交易，逐步以价格型管理代替数量型管制。
事实上，在此之前，债券投资方面，2007年6月，人民银行、国家外汇管理局和发改委等部门允许符合条件的境内金融机构赴香港发行人民币债券。2010年8月，人民银行允许境外央行、港澳人民币清算行和境外人民币参与行可使用人民币投资银行间债券市场。股票投资方面，人民银行不断扩大合格境内机构 投资 者(QDII)、合格境外机构投资者( QFII )和人民币合格境外机构（RQFII）主体资格，增加投资额度。2014年4月，中国证监会批准开展香港与上海证券交易所的互联互通机制试点（沪港通），以刺激离岸人民币需求、交易和香港人民币产品的发展。而在自贸试验区的相关举措中，上海、天津、福建和广东自贸试验区的管理办法均提及，自贸试验区内试行资本项目限额内可兑换，符合条件的自贸试验区内机构在限额内自主开展直接投资、并购、债务工具、金融类投资等交易。2015年6月，中国金融新业态研讨会在上海召开，央行上海分行行长宣布，上海自贸试验区已做好率先全面实现人民币资本项目可兑换的技术准备。未来，我国资本项目可兑换将推动6项具体改革，包括合格境内个人投资者(QDII2)试点、证券交易所互联互通、取消大多数外汇管理的事前审批事项、为海外机构投资者投资中国资本市场提供更多便利、进一步促进人民币在国际上的使用和紧急情况下采取必要的手段防控风险。③可以预见，这些具体改革会在自贸试验区首先展开。
（三）推动人民币国际化的其它配套措施
就投融资而言，在利率、汇率等市场价格信号的引导下，境内外企业会基于利润的最大化，自主选择资源配置包括资本配置的方式和场所。如前所述，资本项目开放是人民币国际化的必要条件，但国内利率和汇率形成机制如果尚未市场化，资本项目的开放不仅为投资者带来套利和套汇的双重机会，而且会造成人民币自由流动的表面繁荣，一旦人民币市场汇率机制形成，升值预期消失，那么人民币国际化的进程可能放缓、停滞甚至倒退。④由此可见，国内汇率与利率的市场化以及国内金融市场的深化，是一国完全开放资本账户的前提条件。2015年5月，国际货币基金组织的评估指出，人民币在过去一年的实际有效汇率大幅升值，当前人民币币值不再被低估。IMF对成员国货币汇率的评估结论倍认为极具权威性，也是成员国作出决策的重要依据。从IMF在2011年对人民币作出“严重低估”的评估，到2012年的“中度低估”，乃至2015年的“未被低估”，标志着20世纪90年代末亚洲金融危机爆发以来，IMF首次不认为人民币被低估。⑤
在利率市场化方面，2015年5月，中国人民银行决定，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，同时将存款利率浮动上限从1.3倍进一步放开到1.5倍，拓宽金融机构的自主定价空间，是我国存款利率市场化改革的又一重要举措。⑥2015年6月，在同业存单业务开展一年半之后，大额存单正式推出，中国人民银行颁布了《大额存单管理暂行办法》，允许银行业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行，以人民币计价的记账式大额存款凭证，为全面放开存款利率上限奠定坚实基础。同样地，在上海、天津、福建、广东四个自贸试验区的管理办法中均提及“推进利率市场化，允许符合条件的金融机构试点发行企业和个人大额可转让存单”。
三、自贸试验区框架下人民币国际化的风险防范
人民币可自由兑换的程度在一定意义上决定了人民币国际化的进程，但为迎合人民币国际化的潮流而盲目开放资本账户十分危险，国际热钱的冲击将会使我国的金融市场乃至实体经济面临严重的安全威胁。即使对人民币兑换进行适度的引导和管制，如果没有相应的风险防范措施，当经济、金融形势发生重大不利变化时，也容易引发系统性风险。
就自贸试验区而言，无论是金融机构，还是非金融机构性质的市场主体，都会因经营或使用人民币而产生风险敞口，因而需要相应的风险对冲的场所、产品和手段。《意见》在提供多样化风险对冲手段的同时，要求区内机构须基于真实的币种匹配及期限匹配管理需要在区内或境外开展风险对冲管理…试验区分账核算单元因向区内或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场进行平盘对冲，其目的在于避免投机和服务实体经济。
同时，人民币国际化需要取消大部分对资本流动的限制，但并不意味着彻底放弃资本账户管制。2008年美国金融危机爆发后，在国际上资本账户开放标准进一步放宽。如对短期外债征税（如巴西）、对非居民存款的准备金要求（智利、哥伦比亚、泰国等），以及在特定时期将资本管制作为临时性的宏观审慎管理工具（俄罗斯对资本外逃的管制）均得到国际货币基金组织某种程度的认可。在强调进一步开放的同时，我国央行并未忽略对“热钱”借道自贸试验区流入境内的防范。《意见》第29条明确规定，央行可根据形势判断，加强对试验区短期投机性资本流动的监管，直至采取临时性管制措施。同时，上海自贸区率先建立了资金异常流入和资金大规模外流的总量调控和应急管理工具储备。在跨境资金流动总量控制上，建立了总闸门调控机制应对外部冲击风险，当整个自贸区的资金异常流入和资金外流的总量规模触动闸门后，就触动风险预警，可根据预警级别调整相应的宏观审慎政策参数，甚至采取临时应急管制措施，确保币值稳定和国家金融安全。（撰稿：厦门市法制局法规处 陈欣 本文刊登于《厦门政府法制》）
注释：
①许祥云，吴松洋，宣思源：《成本美元定价、东亚生产体系和出口标价货币选择——日元区域化的困境及启示》，载于《世界经济研究》2014年第11期，第23页。
② 韩龙：《试验区能为人民币国际化提供资本项目开放的有效试验吗？》，载于《上海财经大学学报》2014年第4期，第89页。
③ 中国（上海）自贸试验区：《自贸区金融改革与创新提速》，at http://www.china-shftz.gov.cn/NewsDetail.aspx?NID=40f786fd-830f-4139-adb5-d63ed284f84d&CID=f672f518-99a3-4789-8964-1335104906b4&MenuType=2 ，2015年6月11日。
④ 向雅萍：《人民币国际化的法律路径探析》，载于《河北法学》2013年第5期，第123页。
⑤ 中国日报：《IMF立场迎来重大改变，宣布人民币不再被低估》，at http://www.chinadaily.com.cn/interface/toutiao/1138561/2015-5-27/cd_20831079.html ，2015年6月4日。
⑥ 人民网：《央行降息0.25个百分点，存款利率上限由1.3倍扩至1.5倍》，at http://sc.people.com.cn/n/2015/0511/c345167-24813001.html ，2015年6月4日。