证券法时隔10年再度大修 股票发行变为注册制

　　证券法

　　在2005年10月经过较大修订之后，证券法时隔10年再度大修。20日提请全国人大常委会审议的《证券法》修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。

　　全国人大财经委副主任委员吴晓灵在就证券法修订草案进行说明时说，现行的证券法存在证券发行管制过多过严，发行方式单一；证券范围过窄，市场层次单一；市场约束机制不健全，对投资者保护不力等不适应证券市场发展新形势的内容。

　　为此，全国人大财经委提出了修订草案，主要包括实行股票发行注册制、加强对投资者的保护、简政放权，证券从业人员“炒股”解禁等内容。

　　股票发行注册 拟由交易所审核

　　证券法修订草案首次明确公开发行股票并拟在证券交易所上市交易，由证券交易所负责对注册文件进行审核。

　　交易所出具同意意见的，向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构10日内没有提出异议的，注册生效。

　　草案说明，注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证，也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

　　值得注意的是，修订草案还指出建立公开发行豁免注册制度，指出了一系列可以豁免注册的情形。其中规定向合格投资者发行、众酬发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形。

　　加强投资者保护 新增现金分红制

　　《证券法》修订草案中设立投资者保护专章，系统规定了投资者保护相关制度。其中规定发行人、控股股东、实际控制人等主体作出公开承诺不履行的，证券监管机构可以采取监管措施，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　此外，现金分红不足一直是我国股市的一大难题。修订草案明确，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。

　　根据草案，上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

　　同时，修订草案对发行信息披露和持续信息披露制度进行全面规定，明确及时、公平和简明披露要求，规定信息披露豁免和自愿披露制度，取消中期报告制度，新增季度报告制度。

　　减少行政许可 证券人员可“炒股”

　　修订草案按照放松管制、加强监管的思路，减少了一批行政许可事项，包括要约收购义务豁免，境内企业境外发行上市，证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更注册资本，变更章程重要条款，在境外设立、收购或者参股证券经营机构，董事、监事任职资格等审批项目。

　　同时，为了简政放权，此次，草案明确证券从业人员可以买卖股票，但也作出了相应的规范。根据草案，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应当事先向其所在单位申报本人及配偶证券账户，并在买卖完成后3日内申报买卖情况。

　　■ 解读

　　1 股票注册制与审核制有何不同？

　　市场准入放宽，欺诈发行处罚标准大幅提高

　　尽管此前市场对注册制已有较多传闻，但证券法修订草案是首次明确公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件进行审核。

　　北京大学法学院经济法教授、证券法专家洪艳蓉表示，将审核制改为股票发行注册制，是《证券法》草案修改中简政放权的一种表现，将审核制度下放到证券交易所，同时也激发了市场的活力，可以简化市场准入程序，相比较审核制度可以允许更多企业以更简便的方式加入到市场中。洪艳蓉指出，推行股票发行制改革，核心是信息披露，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性进行审核。

　　同时，洪艳蓉强调，实行注册制意味着“宽进”，这也要求证券服务机构从业人员应当恪守职业规范，证券经营机构要加强对发行文件的真实性、准确性、完整性核查。也要求相关部门要加大处罚力度，严防欺诈行为发生。根据草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚标准最高只有60万，与现行《证券法》相比，大大提高了惩罚力度。

　　2 修订草案怎样加强对投资者保护？

　　现金分红制度上升到法律层面，保障小股民利益

　　中国政法大学经济法研究所副主任、中国法学会经济法学研究会副会长符启林表示，本次《证券法》修订草案单设“投资者保护”一章，从多个角度保护投资者利益，这是此次《证券法》修订草案中的一大亮点。

　　符启林指出，一直以来，我国的现金分红制度常被诟病，有些企业的大股东可能存在盈利后将分红瓜分，或者再行投入市场进行再投资而不与股民进行分红，使得广大小股民、普通投资者的利益受损。

　　在《证券法》修订草案中，明确规定上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。符启林认为，如此明确的规定，等于是将现金分红制度的标准、流程统一起来，将上市公司的现金分红制度上升到法律层面，有利于保障广大小股民的利益。

　　同时，符启林分析，《证券法》修订草案中的对投资者适当管理制度，信息披露制度都旨在保护小股民及普通投资者的利益。草案要求证券经营机构要明确将产品的风险告知投资者，并提醒投资者要评估自己承担风险的能力。

　　3 如何理解证券人员“炒股”解禁？

　　解禁顺应行业需求，并配以相应规范及监管措施

　　洪艳蓉表示，解禁证券从业人员是对从业人员现状和需求的回应，允许我国上百万证券从业者参与股市，代表着让他们共享经济发展成果，是一种公平、合理的举措。“尤其现在股市非常红火，证券从业人员每日帮别人炒股，自己心里肯定也想在股市中有所收获。这种需求挡是挡不住的，有很多证券从业人员现在就在私下炒股，还不如放开。”

　　同时，洪艳蓉指出，由于证券从业人员的职业特殊性，他们必然掌握某些股票的详细信息，甚至是某些内幕信息，为了避免内幕交易和操控市场，对参与炒股的证券从业人员必须要有相应的规范和监管。对此，修订草案中也规定，证券从业人员炒股前应事先申报本人及配偶证券账户，并在买卖证券完成后三日内申报买卖情况。

　　4 民事赔偿推选代表诉讼意味什么？

　　保护投资者利益，提高诉讼的效率和成功率

　　由于缺乏集体诉讼制度，股民索赔一直是一大难题。20日提请全国人大常委会审议的证券法(修订草案)专设一章加强投资者保护，明确投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

　　中国政法大学经济法教授、证券法专家李曙光分析，实行民事赔偿推代表诉讼主要是为了保护投资者利益，发生诉讼纠纷时，如果由投资者单个诉讼，费时费力，诉讼成本高，如果由投资者保护机构或投资代表担任诉讼代表人，可以选择较专业的代表，提高诉讼的效率和成功率。

　　本版采写 新京报记者 张婷