是否“股权转让”引争议 诉讼维权拒绝“潜规则”
09.03.2016 11:52
本文来源: 法院
[案情]
2013年，陈某在龙岩市新罗城区某娱乐会所就职。同年5月1日，会所法定代表人的弟弟林某与其签订《公司股份转让合同》一份，约定林某将其在娱乐会所的1%的股份转让给陈某，转让价格为13万元。陈某考虑到该娱乐城效益还不错，自己除了工资之外，还能成为公司股东，定期拿到分红。于是，就在合同签订后10天内向林某支付了这笔转让款。
随后，陈某开始收到郭某转账支付的每月4000至6000元不等的“股利分红”。2014年10月，陈某因为一些原因选择离职，此后，他就再没有收到会所支付的“股利分红”。陈某认为自己还没有转让和卖掉公司股份，但他向林某和会所经理郭某讨要股利时，2人矢口否认会所1%股权转让及收取13万元转让费的事实，并否认曾支付过所谓的“股利分红”。陈某向工商行政管理部门查询，发现林某并非该娱乐会所工商登记股东，遂以解除合同为由，一纸诉状将林某、郭某告上法庭，请求法院判令2人返还缴交款项13万元。
[判决]
龙岩市中级人民法院经审理认为，被告林某与原告陈某所签《公司股份转让合同》合法有效。鉴于收款人郭某是娱乐会所股东的特殊身份，而林某与会所法定代表人之间系姐弟关系，且转让合同亦加盖企业行政专用章，据此认定，郭某收取陈某13万元的行为构成表见代理，该款视为林某收取。
经查，涉案娱乐会所工商登记股东为林某姐姐与郭某二人，而林某确非股东。林某虽与陈某订立股份转让合同，却因未能实现交付，导致陈某有权提出解除合同，并讨回已缴的股权转让款。
2月26日法院作出宣判：林某于本判决生效后15日内返还陈某转让款13万元。
[评析]
陈某向法庭陈述，娱乐会所的员工们都认为林某是会所“老板”，对其提出可以将会所股份转让给员工、实现荣辱共担的倡议深信不疑。直至纠纷产生，才幡然大悟：“老板”为何不亲自收取转让款13万元！在当事人矢口否认的情况下，已经离职的她百口莫辩，13万元难道只能被“潜规则”了吗？
依照我国《公司法》的规定，股权包括有限责任公司的股权和股份有限公司的股份两种。有限责任公司股权的表现形式是公司向股东签发的出资证明书，均采用记名形式，并由工商行政管理部门备案并登记。股份有限公司的股份采取股票的形式，股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以为记名股票，也可以为无记名股票。仅有股权转让合同及付款凭证，就能真正地成为法律意义上的股东了吗？
该案中，陈某与林某之间因签订股份转让合同而建立股权转让法律关系。然而，林某并非娱乐会所股东，虽与陈某形成股权转让合同之债，却因不具有股东资格而不享有股权，且截止该案二审法庭辩论结束，林某仍未取得股权，其实际上已无法履行合同所约定的股权交付义务。根据我国《物权法》规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。由于出让方的原因致使陈某股权受让目的落空，此情形符合我国法律关于合同的法定解除条件，受让方有权提出解除合同，向“潜规则”说“不”，实现依法维权。 来源：福建长安网 责任编辑：林昕
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09.03.2016 11:52
