李嘉诚百亿美元资产重组遭否决 曾临时优化换股方案

　　李嘉诚遭遇了一次罕见的决策失败。11月24日，李嘉诚旗下长和系重组后首次重大合并计划――长江基建换股合并电能实业的建议，遭到电能实业股东大会否决。根据香港证券法规，李嘉诚至少在未来一年内不能再重新提出这项合并计划。不过有分析师预计，为了能够最终实现这笔交易，李嘉诚很可能在一年后再次提出这项重组方案，而为了保证通过，他很可能会提高收购价格。

　　曾经临时优化换股方案

　　早在今年9月份，李嘉诚执掌的长和实业就计划将旗下的两家基础设施公司进行合并，即从事基础设施业务的长江基建集团以116亿美元的换股形式合并旗下公用事业公司电能实业。合并后，电能实业将会退市。同时计划将电能实业持有的丰富现金集中于长江基建，以在海外加快基础设施业务并购。

　　电能实业的股东当时就表现出了不满。此后的10月份，长和实业宣布调整换股方案，作出让步，即由之前的每股电能实业换长江基建1.04股提升至每股电能实业换1.066股。而且每持1股长江基建的股东可获得的特别股息也由之前的5港元提升至了7.5港元，这些方案显然都更为优惠，目的就是能够顺利获得股东会的通过。但美国表决权行使咨询公司Institutional Shareholder Services(ISS)和Glass Lewis依然认为这项收购案对电能实业的股东不利，建议机构投资者等独立股东表示反对。也正因为这两家公司的反对，为日后的股东大会否决这项方案埋下了伏笔。

　　根据香港法律，在两家公司合并之际，需要除集团公司之外的独立股东的75%以上赞成，如果10%以上表示反对就将遭到否决。但在本周二的股东大会上，大约有一半的电能实业股东都投票拒绝了李嘉诚通过长江基建提出的这项收购要约，最终导致合并计划宣告失败。

　　李嘉诚换股方案低不低？

　　事实上，对于李嘉诚的这次重组方案遭遇失败还有一层原因，就是李嘉诚是在今年10月份提出最终换股方案的，当时恰逢香港股市最低迷之际。而1.066的换股比率是根据长江基建和电能实业截至2015年9月4日及之前30天平均收市价计算得出的，虽然已经考虑了相关公司的资产基础，包括电能当时的现金状况，但毕竟是股市低迷期的数据。此后随着最近港股市场的回暖，不少股东开始认为，当时的这一交易价格显得过于便宜，“至少每股电能实业可换1.2股长江基建才行”。这一点在电能实业的两家股东代理公司的报告中也有体现，他们认为此次合并交易的出价太低，“根据过去一年的平均股价，每股电能实业至少可以换1.19股长江基建，如果计算5%的溢价，甚至应该可以换到1.25股长江基建”。所以他们建议股东投票反对这次重组。

　　李嘉诚外迁计划的“最后一步”

　　事实上，李嘉诚此次重组计划失败之所以受到外界关注，是因为李嘉诚此次以长江基建“吞下”电能实业的计划，也是旗下公司注册地全部外迁的最后一步。据悉，长和系目前共有10家上市公司，长和、长实地产、长建等公司注册地均在海外，电能实业是现存惟一一家在中国境内注册的长和系公司。也就是说，一旦电能实业成功并入长江基建并退市，李嘉诚旗下公司的注册地就全部完成了外迁计划。 北京青年报 张钦