新华都收中国证监会行政处罚告知书 公告全文披露

　　股票代码：002264 股票简称：新华都 公告编号：2016-070

　　新华都购物广场股份有限公司关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2016年3月10日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（厦调查字201601号）。因公司信息披露涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定， 中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案稽查。公司已于2016年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露了《新华都购物广场股份有限公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2016-013）。

　　2016年6月28日，公司收到了中国证券监督管理委员会厦门监管局《行政处罚事先告知书》厦证监处罚字[2016]2号，现就主要内容公告如下：

　　一、未及时披露与福建省怡和房地产开发有限公司的关联交易

　　2014年10月13日，新华都与福建省怡和房地产开发有限公司（以下简称福建怡和）签订《股权转让协议》，约定新华都将其持有的安溪新华都置 业发展有限公司（以下简称安溪置业）100％股权作价1244.31万元转让给福建怡和。2014年5月，新华都时任董事陈耿生成为福建怡和的控股股东及 实际控制人，福建怡和构成新华都关联方。此次交易构成关联交易，且交易金额占新华都2013年经审计净资产的1.2%，已达到规定标准，新华都未及时披 露，直至2016年3月28日才以临时公告形式补充披露。

　　二、未披露与福建怡和的关联关系和关联交易情况

　　2014年6月，安溪置业与福建怡和发生关联方资金往来5599.57万元；201410月至11月，新华都与福建怡和发生关联方资金往来 1156.12万元；2014年10月27日，安溪置业股权变更至福建怡和名下，但尚欠新华都往来款1140万元，形成关联方资金占用，直至2016年3 月28日才全部归还新华都。对与福建怡和的关联关系，上述关联方资金往来以及关联方资金占用，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2014年修订)｝第二十七条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2014年修订)》第 五十一条、第五十二条的规定在2014年年度报告中予以披露，直至2016年3月28日才以临时公告形式补充披露。

　　三、未披露与泉州绿农贸易有限公司的关联关系和关联交易

　　新华都2013年、2014年分别向泉州绿农贸易有限公司（以下简称泉州绿农）采购产品3667.26万元、2741.73万元，支付预付款 3900万元、2311.75万元。泉州绿农的控股股东及实际控制人陈文杰，是新华都实际控制人陈发树的侄子；陈文杰对泉州绿农的500万元出资来自陈发 树；泉州绿农的工商登记注册地址为安溪县凤 城镇解放路255一257号，该场所租自新华都子公司泉州新华都购物广场股份有限公司（以下简称泉州新华都）安溪大同店。泉州绿农2013年和2014年 营业收入分别为3740.29万元和2651.88万元，与新华都向其采购的金额基本一致，其业务依赖于新华都。上述情况表明，陈文杰属于《上市公司信息 披露管理办法》第七十一条规定的“与上市公司有特殊关系，已造成上市公司对其利益倾斜的自然人”，泉州绿农属于《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规 定的“与上市公司有特殊关系，已造成上市公司对其利益倾斜的法人”，泉州绿农构成新华都关联方。对2013年至2014年期间与泉州绿农发生的上述与日常 经营相关的关联交易，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则15号―财务报告的一般规定（2010年修订）》第三十七条、第三十八条和《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2014年修订）}）第五十一条、第五十二条规定在2013年、2014年年度报告中披露 与泉州绿农的关联关系和关联交易，直至2016年3月28日才以临时公告形式补充披露。

　　四、未按规定披露订立重要合同等重大事件

　　（一）2012年11月2日，泉州新华都与和昌（福建）房地产开发有限公司（以下简称和昌福建）签订《租赁补充协议》，约定由泉州新华都在一年 内向和昌福建支付5000万元定金、预付租金5000万元，并自2014年起和昌福建按年18％的利率向泉州新华都支付已预付定金及租金的资金占用 费；2012年11月7日，泉州新华都与和昌福建签订了《商品房认购补充协议》，约定泉州新华都在一年内向和昌福建支付认购款1.9亿元，并自2014年 起和昌福建以18％的利率向泉州新华都支付已付认购款的资金占用费。上述《租赁补充协议》《商品房认购补充协议》属于重要合同，新华都未按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式（2012年修订）))第三十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年 度报告的内容与格式（2014年修订）》第三十二条的规定在2013年、2014年年度报告“重要事项”中披露，直至2016年3月28日，新华都才以临 时公告形式补充披露。

　　（二）2013年1月，新华都关闭常州奥体店，装修费和固定资产损失金额2819.08万元，占2011年度经审计净利润的 19.35%；2013年4月，新华都关闭泰州坡子街店，装修费和固定资产损失金额2438.26万元，占2012年度经审计净利润的15.28％。上述 重要事项，新华都未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式（2012年修订）)）第三十七条的规定在2013年年 度报告“重要事项”中披露，直至2016年3月28日，新华都才以临时报告形式补充披露。

　　上述违法事实，有工商登记资料、相关合同和协议、财务凭证、银行资料、询问笔录、情况说明、新华都年度报告、董事会决议、新华都补充公告等证据证明，足以认定。

　　新华都的上述行为违反了《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条、第六十六条和第六十七条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

　　对新华都的违法行为，时任新华都董事长、总经理周文贵，时任董事、董秘龚严冰，时任董事陈耿生是直接负责的主管人员；时任董事上官常川、刘国川，时任独立董事黄建忠、戴亦一、张白，时任财务总监李青是其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟作出以下决定：

　　一、对新华都给予警告，并处罚款30万元；

　　二、对周文贵、龚严冰、陈耿生给予警告，并处罚款5万元；

　　三、对上官常川、刘国川、黄建忠、戴亦一、张白、李青给予警告，并处罚款3万元。

　　依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条的有关规定，就我局对你们实施的 处理决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利， 我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　根据上述《行政处罚事先告知书》的内容，公司股票不会因《行政处罚事先告知书》中的拟处罚决定而被暂停上市或终止上市。

　　公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管 理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　特此公告！

　　新华都购物广场股份有限公司董事会

　　二○一六年六月二十八日