法定代表人擅自转移公司商标至自己名下
03.02.2017 16:35
本文来源: 法院
2010年，大邓与小邓发起设立了厦门某贸易有限责任公司，两人各占50%股份，小邓任公司法定代表人、执行董事、经理，大邓任公司监事。2014年5月，该贸易公司签署声明书，将公司名下2个注册商标转让至小邓名下，该声明书经公证处予以公证。同年7月，该贸易公司与小邓签署注册商标转让合同，将公司名下6个商标无偿转让至小邓名下，转让合同上均盖有公司的公章。
依据上述转让声明书及转让合同，经由该贸易公司与小邓向国家工商行政管理总局商标局申请，2015年7月，国家商标局出具证明，核准上述8个商标的转让注册。
2016年6月，作为公司监事的大邓将小邓起诉至法院，要求确认前2个注册商标通过公证赠与形式由公司转让至小邓的转让行为无效，后6个注册商标通过合同转让形式由公司转让至小邓的行为无效；确认公司为这8个注册商标的商标权利人；判令小邓立即向公司返还这8个注册商标。
大邓认为，小邓身为公司高级管理人员，未经公司股东会同意，擅自将讼争商标转让至自己名下，该行为严重侵害了公司利益。
小邓则认为，首先，讼争商标名义上是公司所有，但实际都是由其设计出资进行注册，该商标的实际所有人是自己，将商标从公司转让给自己的行为，并不侵害公司的利益。其次，公司并未实际使用讼争商标，不能发挥商标的实际价值，不存在实际价值；本案的商标实际已由其他案外人运营，大邓请求其返还的行为，不符合商标运营的现状，也不能维护商标的最大利益。最后，该转让协议是双方真实的意思表示，有公司的合法盖章，转让协议是有效的，请求驳回其诉讼请求。
在庭审过程中，对大邓提出上述的商标转让行为均未经过公司股东会决议，其亦不知情的主张，小邓的委托代理人当庭未予确认，法庭责令被告于庭后3个工作日内向法庭提交相关证据，但被告未在法庭规定的时限内提供证据。
法院经审理认为，根据公司法规定，公司的董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本案中，关于讼争商标的转让是否经过公司股东会的同意，小邓作为公司的法定代表人，掌握公司内部资料，对此负有举证责任，其未在法庭规定的时限内提供证据，应承担举证不能的责任，故讼争商标转让行为应认定为未经过公司股东会同意。依前述法律规定，小邓作为执行董事，在未经股东会同意的情况下，以本公司所拥有的8个涉案商标为标的与自己订立合同或者采用其他形式，无偿转让公司资产，该行为应属无效。对于无效民事行为所取得的财产，应当予以返还。法院遂作出前述判决。 来源：人民法院报 责任编辑：林倩
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03.02.2017 16:35
