万科即将易主？王石：不欢迎 宝能：相信市场
曾经在哈佛游学、剑桥赛艇、西藏玩滑翔伞、给田朴珺做红烧肉的王石，最近终于告别娱乐版，上了财经媒体的头条。
12月17日，这位全球最大地产企业的掌门人内部讲话曝光。王石用“不欢迎”三个字明确表达了对宝能系欲控股万科的态度。“不欢迎的理由很简单，你的信用不够。”
对此，宝能集团今天（18日）上午发表声明称，集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。
宝能系对万科的股权觊觎已久。最近半年来，宝能系旗下的钜盛华和前海人寿不断斥巨资增持万科A股，目前合计持股比例达22.45%。按照万科章程，只要持股比例达到30%，即可控股。万科也将结束长期以来无控股股东的时代。
王石（资料图）
来势汹汹的宝能系，似乎没打算给自己留后路。据悉，钜盛华在11月27日-12月4日用32亿元撬动96亿杠杆资金，买入万科A股4.97%股份；而根据协议，如果万科股价下跌超过其买入价的20%，就将触及平仓线。
钜盛华财务数据显示，截至2015年10月底，其账面现金为22亿元，营业收入为4.2亿。如果万科股价出现较大幅波动，其补仓资金来源将承受考验。
不过目前看来，平仓线或不足为惧。截至观察者网发稿，万科A再封涨停板，报24.43元，较11月27日的收盘价暴涨超70%。
王石昨天说，万科这么大的体量，连续两三个涨停板往上硬推，就是在玩赌的游戏，就会没有退路。“你不给自己留退路是你的选择，但万科很在乎自己的品牌。”
对抗”市场”
在通往万科控股股东的路上，宝能集团似乎不会面临什么障碍。
第二大股东华润是否会出手？财新网援引消息人士称：“华润现在不大可能再增持万科了。”华润集团对此“不予置评”。作为万科的第二大股东，华润集团目前持股比例为15.29%，与宝能系差距悬殊。
那么，万科还有什么办法对抗“市场的力量”？在众多观察人士看来，王石手上的牌并不多。
首先，被看客认为最可能采用的“毒丸计划”实际上并不现实。一位上市公司法务人士对腾讯财经《棱镜》表示，根据现有的法律规定，如若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居第一位大股东，远超第华润的持股比例，因此这一计划即便在董事会上抛出，在股东大会层面上通过的胜算并不大。
所谓“毒丸计划”是指由公司董事会通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份（通常是10%至20%的股份），即触发该条款生效，使公司原有股东可以较低的价格获得公司大量股份，从而抬高收购方的成本。
“毒丸计划”在国内也有先例。2001年，搜狐就通过实施毒丸防御成功击退北大青鸟的恶意收购；2006年，新浪也借此“毒死”盛大的收购计划。2013年以来，国内的三特索道、大商股份等上市公司也都用这招对抗外来收购。
除了“毒丸计划”，王石更实际的选择是争取中小股东的支持，以获得他们的投票权，避免宝能系进入万科董事会。
王石对这一招式并不陌生。早在1994年，股权分散的万科在狙击君万时，争取到了众多中小股东的投票权，从而保住了万科的护城河。
12月14日，“万科周刊”讲了个《蜜蜂的寓言》。万科似乎在暗示“宝能系”为黑熊，时不时偷吃蜂蜜。最终蜜蜂利用自己研究的毒刺蜂、联合森林的友蜂及来自外地的白熊，共同打败黑熊。
王石昨天也说，“今天在这里讲，就是表明立场，我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”
宝能系举牌万科历程
2015年7月11日公告，持有万科A股5 .00%股份
2015年7月25日公告，持股比例增至10 .00%
2015年8月27日公告，持股比例达到15 .0 4 %，短暂超越华润
2015年12月7日公告，持股比例达到20 .0 0 8 %，为万科第一大股东
2015年12月16日公告，持股比例达到22 .45%，继续扩大领先优势
附：宝能集团公告
郑重声明
宝能集团（下称本集团）创始于一九九二年，经历二十三年发展，始终坚持“发展产业、服务社会、回报国家”的宗旨，本集团及相关企业业务涵盖综合开发、物流园区、科技园经营、综合金融及一系列附属产业，拥有数千亿资产，服务千万客户，依法合规经营，为社会、为客户创造了巨大价值，在业界享有良好声誉。
本集团一贯坚持现代企业治理，重视风险管控，重视每一笔投资，以人为本，以德为先，凝聚一流人才，秉持“共融、共创、共享”精神，感恩改革开放，感恩深圳，感恩国家。为国家发展、民族振兴贡献一份力量，是本集团坚定地理想信念。
本集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。
深圳市宝能投资集团有限公司
二零一五年十二月十八日
附：王石内部讲话全文
【时间】2015年12月17日
【地点】北京万科会议室
大家好，今天我谈一下公司大股东更换的背景、大股东现在的姿态、我和郁亮以及管理层的一些看法。说起来也很简单，宝能系增持到10%的时候，我见过姚老板一次，在冯仑的办公室谈了四个小时，从晚上10点到凌晨2点。两层意思：一是给对方充分的尊重；第二，我以前没有见过他，也想领教一下新大股东的风采。他还是挺健谈，有点收不住嘴。主要谈了他的发家史，也谈了对王石的一分欣赏。言外之意是，我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是这面旗帜，要维护的。
我今天想谈的，并不是他说了什么，而是那天我说了什么。当时我的主要意思是，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。他没有料到我是这么一个态度。
不欢迎的理由很简单：你的信用不够。万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。 因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债，强买成第一大股东，甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么？就是万科品牌的信用。
实际上，在宝能系增持到5%之后，我曾经在微信发过：“深圳企业，彼此知根知底”。什么意思呢？一层意思当然是我们都是深圳企业；第二层意思是知根知底。万科在深圳有个浪骑项目，当年为了迎接大运会，旁边建了一个新的海上运动中心，赛后没有运营方，万科想接手运营，最后拍卖这个中心的时候，没想到宝能以高于底价10倍的价格买下，这种冒险精神，实在是不可理解。这个海上运动中心现在处于基本闲置状态。另外我比较了解的是宝能入股深业物流的过程，他们进入这家公司是2003年，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是他们拿到深业物流品牌的使用权， “一进、一拆、一分”，这就是他们的发家史。
所以我说不欢迎他。万科的账面资产当然很重要，但万科最大的资产是无形资产，是我们品牌的信用。一旦宝能系控股，大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。我们知道，最近几年国际机构给万科的评级是给全世界地产公司中最高的，这意味着我们的融资成本非常低，一旦宝能系进来，这个大股东的背景就可能影响万科的评级。我记得当时是这样说的：你现在还没到能当万科第一大股东的程度，虽然英雄不问出处，未来没准也可以当，但你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系，万科也是从很小的公司一步步走到今天的。什么时候你的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。 去年宝能地产整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，你通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。
还有一个关键的问题：宝能系购买万科的钱从哪里来的？他们购买万科的第一份钱来自万能险，我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖，但是一旦超过5%公布的时候，就不是短期投资了，而是长期股权投资。短债长投，这个风险是非常大的。你说这样的股东，我如何欢迎他？现在的局面更疯狂，尤其到了20%之后，拉了几个涨停板之后还在买。我和郁亮的态度，在他增持到10%的时候就一致明确了，现在更加明确。他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。一直这样滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。
尤其万科这么大的体量，连续两三个涨停板往上硬推，就是在玩赌的游戏，就会没有退路。你不给自己留退路是你的选择，但万科很在乎自己的品牌。 所以我说，我不接受你，我个人来讲不接受你。万科的管理团队不欢迎你这样的人当我们的大股东。
在那次交流中也谈到华润。他说你怎么能保证华润一直做第一大股东呢？我说当然我没有办法保证。他说既然这样，你为什么接受华润不接受我们，就是因为你不愿意接受我们的管理？我们也可以像华润这样做，信任你王石培养的团队，不插手。我说你错了，你们对万科根本不了解，你们对华润更不了解。
第一，华润做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色。一个董事会，很重要的就是如何代表全体股东，尤其中小股东的利益。其中，独董的作用非常重要。我们看看万科的董事会，我们知道现在港交所的行政总裁是谁吗？(有人答：李小加)对，他是万科董事会的前独立董事，因为被聘为港交所的行政总裁，不得不辞去万科的独立董事，李小加这样分量的独董，就是华润推荐的。再比如说陈茂波，香港会计师公会会长，后来也被聘请到了香港特区政府，属于行业上的翘楚，信用非常非常好，这样的独董全部是华润聘请或者他们推荐后选举出的，在万科的董事会中扮演着非常重要的角色。大律师、会计师，专业人士以及社会上的知名人士，在万科的组织建设上，在万科的整个管理架构上，在监督机构上，起到至关重要的作用。他们是华润推荐的，但是他们和华润没有任何关系，也不代表华润的利益。华润推荐他们，就是对整个公司负责，对全体股东负责，对中小股东负责的一个态度。
第二，华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。
我们万科的团队和员工如果关注这件事情，担心影响到我们正常的经营、正常的业务，那应该怎么做？作为董事长，我需要说几句。
我们的信誉靠什么维持的？就是靠我们的团队，靠我们的四万员工。我们为客户、为社会上各方面利益相关者提供产品服务，我们不是十全十美，还有提升的空间，我们应该把股权上的变化当做对我们的鞭策，我们把我们的事情做到更好。作为你们的董事长，我在乎的就是由我们四万个员工努力往前做的万科向心力。
万科不仅仅提供产品和服务，也是一支推动社会积极健康的力量，荣誉和品牌的力量，诚信的力量。退一万步讲，即使你把万科私有化了，那又怎么样？无论什么情况，我们珍惜的东西一定要非常清楚，我们要对客户负责，我们要对民众负责，我们要对社会负责。我们需要对我们已经销售的物业负责，我们也需要对已经形成品牌的上下供应链负责，对绿色建筑的承诺也需要负责，围绕着城市配套服务商的定位，在核心业务之外，拓展物业服务、社区商业、养老、教育、物流等新业务，在中国继续牵头搞住宅产业化。我们提倡的健康丰盛人生，我们对人的关心，对人的尊重，一定会继续建设下去。这是我们坚守的东西。我们绝对不能说：你当你的大股东，你去玩吧，我们不理你了。我们不能丢下那些信任我们的人，自己一走了之。
现在是万科最好的时代，以郁亮为总裁的管理团队主力已经是60 后、70 后了，团队越来越年轻化，过去这些年的业绩领先同行，当然，面对万亿大万科的愿景，这才是开始。 所以，大家不要说他们买到了20%我们怎么办，我们就是要把自己的工作做好，万科最宝贵的财富是这批人，我们需要证明这一点。
我们的品牌信誉已经建立起来了，只要中国改革开放不变，只要中国的转型不变，只要万科的价值观不变，我们就应该充满信心。
这是我想讲的。大家有什么问题？
【现场问答】
余：最近从一些金融机构合作伙伴了解到，他们对大股东变更也很关心，这几天谈融资的时候，个别金融机构态度已经有微妙变化。
王石：一定会受影响。但是，这个时候我们要有信心，想清楚自己要怎么做。董事长的态度非常明确，原来大家都在等着，今天我就已经表态了。我在任何场合都是这个态度。你可以非常明确地说我们坚持什么，我们做什么，信用是我们企业的生命，你要损害这个信用是不行的，你这个问题非常好。我们现在看到一种什么现象呢？ 突然冒起来的人物，大家根本不知道是谁，名不见经传的突然就爆发起来，迅速地成长，而且很明显地有富贵险中求、走钢丝的这种行为，这种靠杠杆搞来的资金，非常疯狂，我们的社会要欢迎这种行为吗？我们的社会准备好承受它带来的后果了吗？ 所以我对深交所的“九问”感到欣慰。
张：现在万科上下四万名员工、我们的客户、合作伙伴、此前的大股东、中小股以及一些政府领导和媒体想知道此刻万科的信念是什么？我们在这时候发出我们的心声、获得更大力量的时候有什么考虑？宝能从它的历史记录和手法来看，就是一个“野蛮人”。
王石： 现在说“野蛮人”是客气的， “野蛮人”不是贬义词，它可能有违背游戏规则、不择手段的意思，但听起来也很孔武有力。所以重要的不是野蛮人还是文明人，而是你守不守规则。
万科曾经是一家小公司，从多元化到专业化再到城市配套服务商，一路发展起来。我们也有野蛮生长的那个阶段，但是我们洁身自好，坚持绝对的底线游戏，无论任何情况，万科的品牌都对客户、对社会负责，我们不能因为现在某些人孔武有力再加上不择手段，看上去来势汹汹，就影响我们的信念，影响我们的做法。
我们的力量是什么？我们需要害怕吗？我们当然不害怕。是，现在这个时候资本有非常大的发言权，但是要知道知识是你的，智慧是你的，无形的资产是你的，只要这些东西还在，就一定会有资本支持你。
我不欢迎某个大股东。我能这样说话，你觉得我是虚张声势，还是有底气的？我说我就有资格，就算你是第一大股东，甚至你私有化，你拿走了“万科”这两个字，那又怎么样呢？万科品牌不是这两个字，而是长年累月积累起来的客户信任。可口可乐什么都没有，只要用可口可乐这个品牌就可以借到钱，可以建工厂，可口可乐依然好卖，这是最根本的信心。我们同样应该有这个信心。
赵：万科内部一直在谈自己的缺点，股东变化以后会有什么影响？
王石：万科2014年是三十周年，我曾经说过这个时候是万科的最佳状态。什么是最佳状态？你的经营业绩、品牌价值、行业地位和社会影响都处于历史高峰；再者，处在最佳状态可以重新出发，更上一层楼，这是我在万科三十年时做的总结。今年马上要过去了，行业的形势相当不明朗，有些同行遇到一定的困难，也有一些企业做得不错，而万科的整体业绩又上升了，对于万科来讲，明年会更好，很多产品已经预售出去，还没有结算。
不错，万科有很多的缺点，但从另一个角度看，说明我们有很多改善的空间，还有很多潜能可挖。虽然股权变化会有一定影响，但我们还是要往前推进。你的问题非常好，无论结果怎么样，对万科都是一个积极的刺激和考验，我们在这个过程中不但要坚守岗位，还要做得更好，加速转型，也就是从制造向技术、从销售向服务的转型。
杨：昨天晚上我给女儿读书，一本叫《和干伯伯一起游船》，讲一个伦敦的老伯伯带着孩子游船一起上岸的故事；第二本书是《爷爷总有办法》，现在不管北京的媒体还是自媒体，主流观点就是宝能系大举借债、违规强买，对此我们有哪些应对方法？
王石：他们增持到 30% 以后，可能会要求召开临时股东大会，另外还可能在社会上散布我和郁亮不和的谣言，或者用其他方式分化瓦解万科管理层和员工，这些手段都是无用功。这里强调一点：我和郁亮面对当前所有问题的立场是完全一致的。
现在宝能系一味倚靠资本的力量，但是社会已经到了依靠知识、依靠信用的时代。一旦你影响到万科品牌的信用，影响到万科的客户，影响到万科上下游产业链，这个时候只能说对不起，我们要为万科的信用、为万科这个品牌而战，为中小股东而战。
今天在这里讲，就是表明立场，我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。
作者：黄芸