1101人次官员任上市公司独董尴尬:谁在退而不休

　　号称A股最贵独董的国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松挥别民生银行独立董事职务；原冶金工业部副部长吴建常，先后辞去江西铜业、中国铝业的独立董事；原四川省副省长邹广严，不再担任川投能源公司独立董事；原大连市常务副市长王承敏，告别中国船舶重工股份公司的独董职位……中组部2013年10月下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(下称“18号文”)正在发功，官员独董“离职潮”正在涌来。

　　A股中究竟隐藏着多少官员独董？他们的“余热”价值几何？这一群体对公司治理有何损益？中国证券报依据2013年年报和2014年一季度报，对中国2532家沪深上市公司的官员独董情况进行了梳理。

　　谁在退而不休

　　巴曙松不是一个人在战斗。按照2013年年报数据，曾经在党政机关或者公检法系统有过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共1101人次。这些独董分布在816家上市公司中，也就是说，平均每2.3家上市公司就有1人次的官员独董。Wind统计数据显示，2013年10月至2014年7月，共有近300名独董离任，其中“官员独董”120名左右。

　　这些官员独董们有何共性呢？根据公开资料统计分析，四类退休官员最受青睐，上市公司注重的是其背后的资源与能量，可以为企业提供便利。

　　第一类是长期在党政系统任职的“典型官员”。比如，原贵州省省长石秀诗、山东省省长韩寓群、国家税务总局副局长崔俊慧曾任中国重汽独立董事；光大银行则直接请来了曾经的市场监管者—中国证监会前主席周道炯担任独董。

　　第二类是长期在行业协会、基金会任职的“协会官员”。比如，上市公司海宁皮城的独董张淑华，1978至1988年曾就职于中国轻工业部皮革处，之后长年在中国皮革协会、国际皮业贸易协会任职。

　　第三类是有过官方身份的“官方学者”。最为醒目的是国务院发展研究中心，目前有15人次的官员独董曾在该中心工作过，其中金融研究所就“贡献”了4人次，巴曙松便是其中的杰出代表。

　　第四类是曾经长期待在国有企业，或是后来从国有企业下海的“商官”。例如桂林旅游公司独立董事闻心达，早期曾是桂林市副市长，并曾在多家国企任主要领导，目前是深圳新都酒店股份有限公司副董事长。

　　翻开以上四类独董的履历，不难发现，他们担任独董的上市公司，许多都是在自己从政时所在的行业或者地域范围内。中组部18号文规定，辞去公职或者退(离)休后三年内的官员，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职(任职)。这直接导致了“就近”任独董的高管们的辞职潮。

　　官员独董让公司“贬值”

　　对于官员独董的离去，舆论一边倒地叫好。“公众对官员独董的担忧，实质上是对于中国市场运行潜规则的担忧，也是对隐匿在该现象背后的动机有可能偏离价值轨道的担忧。”原全国人大财经委法案室主任朱少平告诉中国证券报记者，创造价值应是现代企业的本质，但“退休高官任独董”却是一种利益而非价值的驱动，这实际上是一“贬值”而非“增值”的过程。

　　朱少平表示，独立董事最根本的职能是监督，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，尤其是代表公众股东利益，从而实现公司的整体价值最大化。这就要求独立董事具有独立性与专业性。因此，不论是退休官员主动喜欢到上市公司谋求差事，还是上市公司在筛选独立董事人选时偏爱政府官员，这两种动机都是有悖于独立董事甄选原则的，其根本出发点均与潜在的局部利益相关。

　　朱少平的分析得到中国人民大学商法研究所所长刘俊海的赞同。他告诉中国证券报记者，官员独董对其个人而言，可能通过这一途径实现“隐性权力期权化”所带来的利益；而对上市公司而言，则可能试图获得官员权力“沉淀”所带来的潜在收益、官员人际网络所带来的社会资本，甚至利用官员的特殊身份或技能而发现相关政策弹性从而攫取不当利益。

　　独董的中国式烦恼

　　大股东掠夺和管理层攫取，是公司治理中常见的代理问题。为了对付这些代理问题，公司治理便在董事会架构中引入了“独立董事”。Wind统计数据显示，2013年两市6567位独立董事在上市公司领取的薪酬总计4.49亿元，其中官员独董拿走的薪酬为7733.34万元。最贵者当属巴曙松，其年薪高达100.5万元。

　　作为上市公司董事会重要的制约力量，这些百万级的花瓶基本成了摆设。统计数据显示，近3年6.5万次表决中，独董们仅47次提出反对意见，94次弃权。他们只是会投赞成票的表决机器，在享受高额薪酬之余，却是集体失语，被坊间戏称为“对外很独立，对内很懂事”。

　　武汉科技大学袁慧娟教授告诉中国证券报记者，中国的独董们至少存在两大问题：一是任职资格不明确；二是选聘程序不独立。

　　袁慧娟表示，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《意见》)规定了独董应当具备上市公司运作知识、熟识法律法规等条件，但实践中多数上市公司会选择有名望的专家学者来担任独董。而这些专家学者很难达到具备上市公司运作的基本知识、熟识相关法律法规这一要求，就是法律专业的专家学者也未必能达到。

　　“据我们调查，国内73%的独董由大股东任命，27%由董事会任命。”袁慧娟说，大股东可以操纵董事会对独董的提名，并在股东会上利用其表决上的优势通过这些提名的人选。大股东可以决定独董的大部分人选，从而形成大股东自己选举、自己任命、自己监督的局面。大股东对独董的控制导致独董成为花瓶，沦为签字工具。所以说，要求独董为保护中小股东利益而对抗大股东，明显缺乏现实基础。(中国证券报)