经济日报：“三证合一”改革应坚持社会成本最小化

　　经济日报：“三证合一”改革应坚持社会成本最小化 

　　访北京大学法学院教授、博士生导师蒋大兴 

　　今年10月1日开始，“三证合一、一照一码”登记制度改革在全国全面实施。这项改革存在哪些难点问题？下一步还需推进哪些工作？围绕这些问题，《经济日报》记者采访了北京大学法学院教授、博士生导师蒋大兴。

　　问：“三证合一”改革是国务院直接部署、李克强总理亲自督促落实的重大改革，其影响不止在经济领域。从社会治理的层面来看，推行“三证合一”改革有何意义？

　　蒋大兴：“三证合一”改革是国家对商事规制方式的转变，其中最突出的要素在于企业信息的获取和整合能力的提升。因此，“三证合一”改革的意义不仅仅有助于提升商事登记的效率，还有助于推动行政治理体制的改革，提升国家对社会的综合治理能力。

　　现代国家治理严重依赖于国家能力的建设。信息收集与整合是国家基础能力的基础，其中最核心内容包括两个方面：一是对自然人的认证问题，二是对法人、组织的认证问题。就商事登记而言，其不仅包括了对营业等企业行为的登记，也包含着对组织设立的登记。后者实质上就是国家对组织的认证行为。“三证合一”改革本质上，在于提升国家对组织的认证能力，统一认证要求，共享认证信息，从国家能力建设与提升的角度来看具有重大的意义。

　　问：共享认证信息将对各部门之间加强协作、信息互联互通提出更高要求。就目前的政务信息化基础而言，实现起来有何难点？

　　蒋大兴:为有效提升国家治理能力，在“三证合一”的后续改革中，国家相关部门应进一步展开微观的信息共享模式建设，使统一的社会信用代码成为企业的“通行证”，无论是税务、融资、监管等都实行“一码贯通”，从而提高国家对商事信息的采集、整合能力。从制度设计角度而言，“三证合一”改革对提升国家信息整合能力的意义非常突出，要实现这一点，依赖于规制部门的信息共享。但信息共享不仅是技术问题，更是一个法律问题。这其中涉及以下问题需要从制度层面予以完善：

　　其一，信息采集的范围与信息采集的义务。工商登记信息受制于公司法及各种企业法的安排，内容有限。登记机关如何在入口赋码过程中集体采集相关信息，以利于“三证合一”改革整体效率的提升？不同规制机构如何嵌入提供并采集信息？这些问题都值得继续研究。

　　其二，信息更新的主体、权限与信息更新的共享。在企业存续过程中，信息更新的主体及权限如何协调？例如，企业工商登记地址变化引发税务登记管辖机关发生变化，而社会信用代码终生不变，如何协调此种变化的关系？由何种主体进行信息更新？

　　其三，信息库建设及新旧衔接问题。信息库的建设过程中，如何协调工商、税务及质检甚至公安、消防等部门之间的关系？尤其是在信息共享和统一信息库建设中，还存在着传统各个部门之间信息库的留存、衔接问题等。

　　由此，从理论的角度来看，商事登记机关在未来“三证合一”的改革过程中，至少存在着以下几种不同的角色：一是企业的设立登记机关；二是企业的营业审批的登记机关；三是相关规制信息的采集机关。上述3种角色对应的规制目的不同，规制方式也在传统上存在差异。在未来如何协调这3种角色，厘清其中相关的职权、义务与责任，是“三证合一”改革迫切需要解决的问题。这可能还涉及如何对现行工商行政管理机关的职能及机构设置进行优化的问题，例如，如何整合工商行政管理机关与质检、税务相应信息处理部门之间的关系，建立后台真正统一的企业信息采集机构，这显然是一盘“更大的棋”，需要更高层面的顶层设计，从整体上予以快速推进、深化改革。

　　问：“三证合一”改革已经上路，而且成效显著。您认为，下一阶段，“三证合一”改革的重点工作应该是什么？

　　蒋大兴：任何制度设计都有社会成本，“三证合一”改革同样如此。在如何选择“三证合一”的具体模式方面，应坚持社会成本最小化的原则，尽可能避免因“三证合一”设计措施不当而导致社会成本增加。因此，商事登记成本的节省是一个系统工程，不仅仅包括投资者支出成本的节省，也包括各改革参与机关支出成本的节省。改革程序的优化应带来“整体效率”提升，才是有效的改革。

　　因此，要避免社会成本的节省转化成登记机关成本支出的提升。例如，在“三证合一”试点的具体运行中，各省份普遍反映存在与税务、质检部门的协调沟通困难，这导致了“机关串联成本”提升。

　　此外，“三证合一”改革的有效推行，还需法律保驾护航。这涉及政府与市场的关系，是现代国家治理所面临的重要问题。